1. Definicje: W niniejszych warunkach: „Sprzedający” oznacza sprzedawcę Towarów zdefiniowanych w niniejszym dokumencie, „Kupujący” oznacza podmiot nabywający Towary, w tym wszelkich jego następców, „Towary” oznaczają towary, wyroby i materiały wytworzone, importowane i dostarczone Kupującemu w imieniu Sprzedającego lub przez niego, które zostały zatwierdzone przez Sprzedającego w odpowiedzi na zamówienie Kupującego i stosownie do tego zostały wymienione w Zatwierdzeniu Zamówienia, „Zatwierdzenie Zamówienia” w odniesieniu do każdego zamówienia Kupującego oznacza dokument wystawiony przez Sprzedającego, noszący ten sam numer zamówienia i określający, między innymi, pozycje Towarów, w tym ich cenę i ilość, które zostaną dostarczone Kupującemu na podstawie zamówienia, „Umowa” oznacza umowę dostawy Towarów, które zostały zamówione przez Kupującego i określone w Zatwierdzeniu Zamówienia Sprzedającego, przy czym umowa zawierana jest na podstawie niniejszych „Warunków sprzedaży”, o ile w Zatwierdzeniu Zamówienia nie określono inaczej.

2. Zapłata: Płatność za Towary będzie przypadać do zapłaty do dnia dostawy Towarów i nie ma możliwości skorzystania z rabatu. Płatności otrzymane po terminie płatności określonym na fakturze będą obciążone opłatą za obsługę, która będzie naliczana od terminu płatności, bez względu na to, czy jest ona podana na stosownej fakturze, czy też w inny sposób uzgodniona, według maksymalnej obowiązującej ustawowo stopy procentowej, a w przypadku jej braku – według stopy rocznej w wysokości 5% powyżej stopy bazowej ogłaszanej przez bank centralny miejsca założenia przedsiębiorstwa Kupującego. Wszelkie płatności będą dokonywane na wskazany rachunek bankowy Sprzedającego w walucie i w kwotach, które określono w Zatwierdzeniu Zamówienia.

3. Ceny, cła i podatki: Ceny podane w Zatwierdzeniu Zamówienia są cenami netto, bez opakowania, i będą uznane za zgodne z zasadą loco zakład (Incoterms 2010, z późn. zm.). Ceny oparte są m.in. na kosztach wytworzenia w odniesieniu do dostaw, robocizny, ceł i usług obowiązujących w dniu zamówienia. W przypadku istotnego wzrostu tych kosztów Sprzedający zastrzega sobie prawo do odpowiedniego skorygowania cen Towarów lub do anulowania części sprzedaży dotyczącej niedostarczonych Towarów. Cła, podatki, opłaty, należności, obciążenia i inne obowiązkowe płatności mające zastosowanie do sprzedaży Towarów w dowolnym czasie, jak również koszty frachtu, przesyłek ekspresowych, ubezpieczenia i dostawy, będą w całości ponoszone i płacone przez Kupującego, chyba że wyraźnie określono inaczej.

4. Dostawa: Terminy dostaw podane w Zatwierdzeniu Zamówienia podlegają uzasadnionej korekcie. Przyjęcie przesyłki przez przewoźnika lub dowolnego koncesjonowanego przewoźnika stanowi właściwą dostawę. Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego z chwilą dostawy lub z przeniesieniem prawa własności do Towarów, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, jednakże pod warunkiem, że w przypadku opóźnienia dostawy z powodu okoliczności leżących po stronie Kupującego lub na jego odpowiedzialność, ryzyko straty przechodzi na Kupującego z chwilą powiadomienia przez Sprzedającego, że Towary są gotowe do wysyłki. O ile w Zamówieniu Zakupu lub w Umowie nie określono inaczej w formie pisemnej, wszelkie opłaty, wydatki lub podatki związane z dostawą będą regulowane przez Kupującego.

5. Zachowanie tytułu własności: Tytuł własności przechodzi na Kupującego dopiero po dokonaniu przez Kupującego pełnej płatności za Towary i po uregulowaniu przez Kupującego wszelkiego innego zadłużenia wobec Sprzedającego. Kupujący, na żądanie Sprzedającego, podejmie wszelkie środki niezbędne na mocy obowiązującego prawa w celu ochrony tytułu własności Sprzedającego do Towarów oraz zgodnie z prawem powiadomi obecnych lub potencjalnych wierzycieli Kupującego o prawie własności Sprzedającego do Towarów i udziałach w nich. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że dopóki tytuł własności nie został przeniesiony w Towarach, posiada Towary w charakterze depozytariusza i powiernika wobec Sprzedającego oraz będzie bezpiecznie przechowywał i składował Towary oddzielnie i w dobrym stanie, wyraźnie wskazując, że własność Towarów należy do Sprzedającego i odpowiednio odnotuje w swoich księgach, że własność Towarów należy do Sprzedającego. Niezależnie od powyższego, Kupujący może używać Towarów do własnego użytku lub sprzedawać Towary w charakterze powiernika Sprzedającego stronie trzeciej w normalnym toku działalności gospodarczej w ramach sprzedaży w dobrej wierze po wartości rynkowej, przy czym wpływy z przechowywania, użytkowania lub sprzedaży Towarów, w zależności od przypadku, będą, w zakresie kwoty, którą Kupujący jest winien Sprzedającemu w momencie otrzymania tych wpływów, pozostawać w posiadaniu Kupującego na zasadzie powiernictwa w stosunku do Sprzedającego, i wyraźnie uznawane aż do momentu pełnej zapłaty wszelkiego zadłużenia Kupującego wobec Sprzedającego.

6. Gwarancja: Orders manufactured in whole or in part, pursuant to Buyer's specifications, may not be cancelled except with Seller's prior written consent, on terms which will indemnify and compensate Seller from and against all losses.a) Sprzedający zapewnia, że Towary sprzedawane na podstawie „Warunków sprzedaży” odpowiadają ich opisom lub specyfikacjom, z zastrzeżeniem ich użytkowania, przechowywania i stosowania zgodnie ze standardowymi tolerancjami, instrukcjami użytkowania i zaleceniami Sprzedającego oraz na ich podstawie.
b) O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie zawierają ograniczeń, GWARANCJA OKREŚLONA W NINIEJSZYCH WARUNKACH ZOSTAJE WYRAŹNIE UDZIELONA W MIEJSCE WSZYSTKICH INNYCH GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, W TYM MIĘDZY INNYMI WSZELKICH INNYCH GWARANCJI POKUPNOŚCI, JAKOŚCI I PRZYDATNOŚĆ DO UŻYTKU I DO CELU, WSZELKICH PORAD I ZALECEŃ ORAZ WSZELKICH ZOBOWIĄZAŃ LUB ZOBOWIĄZAŃ, KTÓRE MOGĄ BYĆ PRZYPISANE SPRZEDAJĄCEMU, Z KTÓRYCH WSZYSTKIE ZOSTAJĄ NINIEJSZYM WYRAŹNIE WYŁĄCZONE, ODRZUCONE I WYKLUCZONE. KUPUJĄCY WYRAŹNIE ZGADZA SIĘ, ŻE ŻADNA GWARANCJA, KTÓRA NIE ZOSTAŁA WYRAŹNIE OKREŚLONA W NINIEJSZEJ UMOWIE, NIE BĘDZIE DOCHODZONA LUB W INNY SPOSÓB WYMAGANA PRZEZ KUPUJĄCEGO I/LUB PRZEZ KOGOKOLWIEK DZIAŁAJĄCEGO W IMIENIU KUPUJĄCEGO, I/LUB PRZEZ KOGOKOLWIEK, KTO DOCHODZI ZGODNOŚCI JEGO ROSZCZENIA Z PRAWEM OD KUPUJĄCEGO, JAK RÓWNIEŻ TAKA GWARANCJA NIE BĘDZIE WAŻNA. SPRZEDAJĄCY NIE PRZYJMUJE ANI NIE UPOWAŻNIA ŻADNEJ INNEJ OSOBY DO PRZYJĘCIA NA SIEBIE JAKIEJKOLWIEK INNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI W ZWIĄZKU ZE SPRZEDAŻĄ, UŻYTKOWANIEM LUB OBSŁUGĄ JAKICHKOLWIEK I WSZYSTKICH TOWARÓW OKREŚLONYCH LUB UWZGLĘDNIONYCH W NINIEJSZEJ UMOWIE. NIE UDZIELA SIĘ GWARANCJI NA TOWARY, KTÓRE BRAŁY UDZIAŁ W WYPADKU, BYŁY PODDANE ZANIEDBANIU, ZMIANIE, NIEWŁAŚCIWEJ DBAŁOŚCI, NIEWŁAŚCIWEMU PRZECHOWYWANIU, NIEWŁAŚCIWEJ KONSERWACJI, NADUŻYCIU LUB NIEWŁAŚCIWEMU UŻYCIU.

7. Roszczenia i odpowiedzialność:a) O ile Sprzedający nie otrzyma od Kupującego w ciągu 30 dni od daty dostawy Towarów pisemnego powiadomienia o jakiejkolwiek sprawie lub rzeczy, na podstawie których istnieje domniemanie, że Towary nie są zgodne z Umową, Towary dostarczone uważa się za dostarczone i przyjęte pod każdym względem w pełnej zgodności z Umową, a Kupujący nie będzie uprawniony do ich odrzucenia ani do wnoszenia roszczeń odszkodowawczych lub uzyskania innych środków zaradczych w związku z domniemanym niedbalstwem i/lub naruszeniem gwarancji, i/lub jakimkolwiek warunkiem.
b) W każdym roszczeniu, wniesionym z zastrzeżeniem powyższych warunków, Kupujący musi udowodnić w sposób zadowalający Sprzedającego, że postępował zgodnie z instrukcjami Sprzedającego dotyczącymi użytkowania, dbałości, przechowywania, konserwacji, obsługi i zastosowania Towarów.
c) O ile obowiązkowe przepisy obowiązującego prawa nie zawierają wyraźnych ograniczeń, odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wszelkich roszczeń i w związku z ewentualnymi zarzutami, bez względu na to, czy wynikają one z zaniedbania, umowy lub innej przyczyny powództwa, jest ograniczona do: (i) wymiany Towarów lub dostawy towarów równoważnych, (ii) naprawy lub zapłaty kosztów naprawy Towarów, (iii) zaliczenia na poczet kosztów naprawy Towarów w kwocie równej cenie zakupu podanej na stosownej fakturze Sprzedającego lub w kwocie równoważnego towaru, w całości według uznania Sprzedającego. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że środki zaradcze dostępne dla niego w sposób określony w niniejszym dokumencie zastępują wszelkie środki zaradcze, które mogą być dla niego dostępne w inny sposób, teraz lub w przyszłości, na mocy obowiązujących przepisów bądź na zasadzie słuszności, odnoszące się do jakiejkolwiek straty albo szkody, bezpośrednio lub pośrednio, wynikające z zakupu i/lub użytkowania Towarów, w tym między innymi wszelkich faktycznych lub warunkowych szkód, strat w produkcji, utraty zysków, niemożności użytkowania, niemożności podpisania umowy albo jakichkolwiek innych strat wynikowych bądź pośrednich, niezależnie od tego, czy są to straty majątkowe lub niemajątkowe. Jeżeli jakiekolwiek ograniczenie odpowiedzialności Sprzedającego na mocy niniejszego dokumentu zostanie uznane za nieskuteczne na mocy obowiązującego prawa, wówczas odpowiedzialność Sprzedającego będzie w każdym przypadku ograniczona do minimalnej kwoty odszkodowania, do której Sprzedający może ograniczyć swoją odpowiedzialność, w przypadku, gdy jest ona większa niż cena zakupu określona na stosownej fakturze Sprzedającego.
d) Kupujący w imieniu swoim i każdej innej strony, która może wystąpić z roszczeniem wraz z Kupującym lub za jego pośrednictwem albo niezależnie od Kupującego, w tym pracowników, członków zarządu, członków kierownictwa, przedstawicieli, jednostek stowarzyszonych i personelu Kupującego, zabezpieczy i zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności od wszelkich roszczeń lub odpowiedzialności za szkody wynikające z zaniedbania, w tym między innymi od wszelkich roszczeń związanych z projektem, produkcją, użytkowaniem, dbałością, przechowywaniem, dostawą, zastosowaniem lub konserwacją Towarów sprzedawanych na mocy niniejszej Umowy, bez względu na to, czy roszczenia miał rzekomo dopuścić się Sprzedający albo dowolna inna osoba. Zobowiązanie Kupującego określone w niniejszym podpunkcie rozszerza się na Sprzedającego i następców Sprzedającego w dowolnym momencie, jak również na jednostki stowarzyszone, personel, przedstawicieli, kierowników, członków zarządu i członków kierownictwa Sprzedającego i jest skuteczne na ich korzyść. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma na celu wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności w przypadku, gdy odpowiedzialność nie może zostać wyłączona bądź ograniczona na mocy obowiązującego prawa, w tym między innymi za śmierć, obrażenia ciała i fałszywe oświadczenia.
e) Wszelkie zapewnienia, zobowiązania lub gwarancje udzielone przez Sprzedającego są wyraźnie ograniczone do Kupującego i nie są przypisywane przez Sprzedającego, bezpośrednio lub pośrednio, w sposób wyraźny bądź dorozumiany, jakiejkolwiek innej osobie lub podmiotowi, w tym późniejszemu kupującemu albo użytkownikowi, licencjobiorcy, cesjonariuszowi, pracownikowi i pełnomocnikowi Kupującego.

8. Brak zapłaty: W przypadku nieuregulowania przez Kupującego jakichkolwiek kwot należnych Sprzedającemu lub w przypadku naruszenia bądź przewidywanego naruszenia przez Kupującego jakiejkolwiek Umowy ze Sprzedającym albo w przypadku, gdy Kupujący: (i) stanie się niewypłacalny, (ii) zwoła zgromadzenie wierzycieli, (iii) dokona cesji na rzecz wierzycieli albo w przypadku, gdy: (iv) postępowanie upadłościowe, w sprawie niewypłacalności, reorganizacji, zarządu komisarycznego lub postępowanie naprawcze zostaną wszczęte przez Kupującego albo przeciwko niemu, wówczas – w każdej z wymienionych sytuacji – Sprzedający może, według własnego uznania, zdecydować się na: (1) rozwiązanie niniejszej i każdej innej Umowy z Kupującym (bez zrzekania się przez Sprzedającego jakichkolwiek praw Sprzedającego do dochodzenia dowolnych środków prawnych przeciwko Kupującemu), (2) domaganie się zwrotu wszelkich Towarów znajdujących się w posiadaniu Kupującego, których tytuł własności nie przeszedł na Kupującego, i wejść na teren zakładu Kupującego (albo teren zakładu dowolnej jednostki stowarzyszonej lub pełnomocnika, w których znajdują się takie Towary), bez ponoszenia odpowiedzialności za naruszenie lub domniemane szkody, w celu ponownego wejścia w posiadanie tych Towarów, (3) odroczenie wszelkich przesyłek na mocy niniejszej Umowy, (4) niezwłoczne ogłoszenie za wymagalne wszystkich zaległych faktur Kupującego wystawionych na podstawie niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek Umowy, i/lub (5) sprzedanie całości lub części niedostarczonych Towarów, bez uprzedzenia, w sprzedaży publicznej i/lub prywatnej, przy czym Kupujący będzie odpowiedzialny za wszystkie koszty i wydatki takiej sprzedaży i będzie odpowiedzialny wobec Sprzedającego za wszelkie braki w spłacie należności przypadających Sprzedającemu.

9. Niezależność dostaw: Każda dostawa Towarów (bez uszczerbku dla praw Sprzedającego wynikających z par. 8 powyżej) będzie uważana za odrębną umowę, a brak dostawy nie unieważnia żadnej umowy w zakresie dostaw innych Towarów i płatności za nie.

10. Anulowanie zamówień: Zamówienia wytworzone w całości lub w części, zgodnie ze specyfikacjami Kupującego, nie mogą być anulowane bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, na warunkach, które zrekompensują Sprzedającemu wszelkie powstałe straty.

11. Zakaz cesji: Prawa ani obowiązki Kupującego wynikające z niniejszej Umowy nie mogą zostać przeniesione bez uzyskania uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego.

12. Siła wyższa: Jeżeli Sprzedający nie może zrealizować dostaw Towarów lub którejkolwiek z nich z powodu wypadku losowego, powstania, zamieszek, rozruchów, wojny, wrogich działań, ataków terrorystycznych, działań wojennych, piractwa, aresztowań, ograniczeń lub zatrzymań przez właściwe władze, strajków lub serii strajków lub lokautu robotników, pożarów, powodzi, suszy, trzęsień ziemi, stałych lub tymczasowych opóźnień bądź niemożności uzyskania robocizny, materiałów lub usług za pośrednictwem zwykłych i regularnych źródeł Sprzedającego lub innych okoliczności (o charakterze podobnym bądź niepodobnym do określonych) pozostających poza całkowitą kontrolą Sprzedającego, wówczas, w każdym wymienionym przypadku, zobowiązanie Sprzedającego do realizacji dostaw na mocy niniejszej Umowy zostanie zawieszone do czasu, aż dany przypadek przestanie obowiązywać. W razie zawieszenia dostaw na mocy niniejszej Umowy na okres dłuższy niż 90 dni każda ze stron może odstąpić od niniejszej Umowy i zostać zwolniona z wszelkiej odpowiedzialności, pod warunkiem jednak, że Kupujący przyjmie dostawę i zapłaci za takie Towary, gdy Sprzedający będzie w stanie dostarczyć Towary zgodnie z okresem (okresami) wysyłki wskazanym w niniejszej Umowie. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody dowolnego rodzaju wynikające z przyczyn wymienionych powyżej i będzie od nich zwolniony.

13. Powiadomienia: Wszelkie postanowienia określone lub dorozumiane w niniejszej Umowie lub w innym miejscu, niezależnie od wszelkich porad, zaleceń, informacji, pomocy lub usług świadczonych przez Sprzedającego w związku z Towarami albo w związku z ich użytkowaniem lub zastosowaniem udzielanych w dobrej wierze, uznaje się za przyjęte przez Kupującego bez przypisywania Sprzedającemu jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego, przy czym obowiązkiem Kupującego jest potwierdzenie ich dokładności i wiarygodności w świetle użytkowania Towarów przez Kupującego, które to użytkowanie realizuje lub zamierza zrealizować.

14. Całość umowy: Niniejsza Umowa łączy w sobie wszystkie warunki sprzedaży Towarów. W przypadku sprzeczności między niniejszymi warunkami a postanowieniami zawartymi w Zatwierdzeniu Zamówienia, obowiązują i mają pierwszeństwo postanowienia zawarte w Zatwierdzeniu Zamówienia. Z zastrzeżeniem powyższego, nie będzie lub nie może się interpretować, że postanowienie określone bądź przywołane w jakimkolwiek innym dokumencie, zapisie albo instrumencie, który odnosi się do sprzedaży Towarów i/lub który w inny sposób istnieje w związku ze sprzedażą Towarów w niniejszym dokumencie, w sposób wyraźny czy dorozumiany, w tym jakiekolwiek pisemne zamówienie, wniosek lub inny standard bądź szczególne warunki jakiegokolwiek podmiotu, przypisuje Sprzedającemu i/lub jednostkom stowarzyszonym lub przedstawicielom Sprzedającego: (i) jakąkolwiek odpowiedzialność i/lub zobowiązanie, i/lub (ii) jakiekolwiek zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa – umownego, zastrzeżonego, in personam i/lub wynikającego z prawa słuszności, w tym między innymi wszelkich praw własności intelektualnej w związku z Towarami, które są i pozostaną wyłączną oraz całkowitą własnością Sprzedającego we wszystkich okolicznościach, pomimo sprzedaży Towarów na podstawie niniejszej Umowy i niezależnie od tego, czy Towary będą Towarami standardowymi lub wyprodukowanymi na konkretne zamówienie, albo w związku z dowolnym prawem. Kupujący przez cały czas i w dowolnym celu powstrzyma się od naruszania lub kwestionowania tych praw, patentów, znaków towarowych, tytułów lub udziałów ani nie będzie pomagał lub pozwalał innym na takie działanie, bezpośrednio lub pośrednio. Modyfikacje lub zrzeczenie się któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy będą ważne i skuteczne wyłącznie na podstawie pisemnego dokumentu należycie podpisanego wcześniej przez Sprzedającego. Odstąpienie od egzekwowania praw przez dowolną stronę w wyniku naruszenia lub niewypełnienia obowiązków nie będzie uznawane za odstąpienie od egzekwowania praw w wyniku każdego następnego naruszenia albo niewypełnienia obowiązków.

15. Prawo właściwe i arbitraż: Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa kraju założenia przedsiębiorstwa Sprzedającego i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z „Regulaminem postępowania pojednawczego i arbitrażu” Międzynarodowej Izby Handlowej („MIH”), które będą obowiązywać w danym momencie. Arbitraż odbędzie się w miejscu w kraju założenia przedsiębiorstwa Sprzedającego, które Sprzedający określi według własnego uznania. Arbiter zostanie wspólnie wyznaczony przez Sprzedającego i Kupującego w ciągu 21 (dwudziestu jeden) dni od pisemnego wniosku o arbitraż złożonego przez którąkolwiek ze stron. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w sprawie wyznaczenia arbitra przewodniczący właściwego krajowego komitetu MIH (z siedzibą w kraju założenia przedsiębiorstwa Sprzedającego, a w przypadku braku takiego lokalnego komitetu w tym kraju – komitetu MIH w Wielkiej Brytanii (www.iccuk.net)) wyznaczy arbitra na wniosek którejkolwiek ze stron, której kopia wniosku o wyznaczenie arbitra zostanie dostarczona przez stronę wnioskującą drugiej stronie. Orzeczenia mogą być egzekwowane zgodnie z Konwencją Nowojorską z 1958 roku, przy czym stwierdzenia jego wykonalności może dokonać dowolny sąd właściwy dla stron i/lub ich majątku. Honoraria arbitra zostaną uregulowane przez obie strony w równych częściach, o ile arbiter nie postanowi inaczej. Powyższe postanowienie pozostanie w mocy po zakończeniu obowiązywania dowolnego z niniejszych warunków i będzie uważane za niezależną umowę arbitrażową między Kupującym a Sprzedającym we wszystkich celach i zamiarach.

--------------------------------------”